DK Investment należy do grupy spółek, które od ponad 20 lat działają na rynku nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych, odnosząc liczne sukcesy.
Profil biznesowy Grupy obejmuje realizację inwestycji komercyjnych, najem i zarządzanie nieruchomościami biurowymi, usługowymi i magazynowymi.
Firma od początku istnienia jest związana z polskim rynkiem nieruchomości, obecnie zalicza się do większych firm na rynku nieruchomości w Polsce. Grupa posiada stabilną pozycję finansową i bogaty portfel inwestycyjny.
Łączące się spółki:
DK Investment Holding sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000422752) – jako „Spółka Przejmująca” oraz
(1) „DK Investment Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” sp. k. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000644322),
(2) DK 122 Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000484858),
(3) „DK 122 Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” sp. k. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000617930),
(4) Nowogrodzka 22 Invest sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000428277),
(5) Nowogrodzka 22 Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000438107),
(6) Łopuszańska 100 sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000286009),
(7) Łopuszańska 100 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000471661),
(8) Instalatorów Invest sp. z o. o. siedzibą w Warszawie (KRS 0000427314),
(9) Instalatorów Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (KRS 0000446035), (10) Nowy Świat Invest sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, (KRS 0000363120),
(11) Nowy Świat Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000406277),
(12) Powązkowska Invest sp. z o. o z siedzibą w Warszawie (KRS 0000428276),
(13) R44A sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000628260) –
łącznie jako „Spółki Przejmowane”.
Sposób łączenia: połączenie w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 Ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Stosunek wymiany udziałów/liczba i wartość udziałów przyznanych wspólnikom łączących się spółek osobowych:
(1) w zamian za majątek spółki DK 122 Invest sp. z o.o. i „DK 122 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” sp.k. nie będą wydawane udziały w Spółce Przejmującej, gdyż wszyscy wspólnicy tych spółek są również Spółkami Przejmowanymi, bowiem jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w spółce DK 122 sp. z o.o. jest Łopuszańska 100 sp. z o.o., natomiast, wspólnikami „DK 122 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k. są następujące Spółki Przejmowane: DK 122 sp. z o.o., „DK Investment Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k. oraz „Łopuszańska 100 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k.;
(2) w zamian za majątek „Nowogrodzka 22 Invest” sp. z o.o. oraz „Nowogrodzka 22 Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k. nie będą wydawane udziały w Spółce Przejmującej, gdyż wszyscy wspólnicy tych spółek są również Spółkami Przejmowanymi, bowiem jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w spółce „Nowogrodzka 22 Invest” sp. z o.o. jest „DK Invesment Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k., natomiast wspólnikami „Nowogrodzka 22 Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k. są następujące Spółki Przejmowane: „Nowogrodzka 22 Invest” sp. z o.o. oraz „DK 122 Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k.;
(3) w zamian za majątek „Łopuszańska 100” sp. z o.o. oraz „Łopuszańska 100 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k. nie będą wydawane udziały w Spółce Przejmującej, gdyż wszyscy wspólnicy tych spółek są również Spółkami Przejmowanymi, bowiem jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w spółce „Łopuszańska 100” sp. z o.o. jest „DK Invesment Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k., natomiast wspólnikami „Łopuszańska 100 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k. są następujące Spółki Przejmowane: „Łopuszańska 100” sp. z o.o. oraz „Instalatorów Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k.;
(4) w zamian za majątek „Instalatorów Invest” sp. z o.o. oraz „Instalatorów Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k. nie będą wydawane udziały w Spółce Przejmującej, gdyż wszyscy wspólnicy tych spółek są również Spółkami Przejmowanymi, bowiem jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w spółce „Instalatorów Invest” sp. z o.o. jest „DK Invesment Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k., natomiast wspólnikami „Instalatorów Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k. są następujące Spółki Przejmowane: „Instalatorów Invest” sp. z o.o. oraz „DK Investment Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k.;
(5) w zamian za majątek „Nowy Świat Invest” sp. z o.o. oraz „Nowy Świat Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k. nie będą wydawane udziały w Spółce Przejmującej, gdyż wszyscy wspólnicy tych spółek są również Spółkami Przejmowanymi, bowiem jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w spółce „Nowy Świat Invest” sp. z o.o. jest „DK Invesment Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k., natomiast wspólnikami „Nowy Świat Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k. są następujące Spółki Przejmowane: „Nowy Świat Invest” sp. z o.o. oraz „DK Investment Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k.;
(6) w zamian za majątek „Powązkowska Invest” sp. z o.o. nie będą wydawane udziały w Spółce Przejmującej, gdyż jedynym wspólnikiem tej spółki jest Spółka Przejmowana, tj. „DK Investment Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k.;
(7) w zamian za majątek „R44a” sp. z o.o. nie będą wydawane udziały w Spółce Przejmującej, gdyż jedynym wspólnikiem tej spółki jest Spółka Przejmowana, tj. „DK Investment Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k.;
(8) w zamian za majątek „DK Investment Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k. udziały w Spółce Przejmującej otrzymają jedynie komandytariusze tej spółki, tj. Dom Investment Holding Sp. o.o., JK Investment Holding Sp. z o.o. oraz Ringwood Financial Limited, bowiem wspólnikiem-komplementariuszem tej spółki jest „DK Investment Holding” Sp. z o.o. czyli Spółka Przejmująca, która nie może obejmować udziałów własnych. Każdy z wymienionych komandytariuszy otrzyma w Spółce Przejmowanej po 537.160 nowych udziałów o wartości 50,00 PLN każdy.
W związku z powyższym, w związku z połączeniem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 80.574.000,00 zł (osiemdziesiąt milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące, poprzez utworzenie 1.611.480 nowych udziałów.
Przy połączeniu zostanie zastosowana metoda łączenia udziałów określona w art. 44c ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości. Połączenie nastąpi bez dopłat. Udziały przyznane na zasadach określonych powyżej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Połączenia. Nie przewiduje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, ani dla wspólników łączących się spółek osobowych.
Plan Połączenia uzgodniono dnia 28.10.2016 r.
- na oryginale podpisy organów/wspólników poszczególnych Spółek
Do Planu Połączenia dołącza się załączniki zgodne z art. 499 § 2 k.s.h.
1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki DK Investment Holding Sp. z o.o. o połączeniu spółek wraz z projektem zmian umowy spółki (załącznik nr 1);
2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zebrania Wspólników „DK Investment Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k. o połączeniu Spółek (załącznik nr 2),
3. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia DK 122 Invest Sp. z o.o. o połączeniu Spółek (załącznik nr 3);
4. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zebrania Wspólników „DK 122 Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k. o połączeniu Spółek (załącznik nr 4);
5. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki „Nowogrodzka 22 Invest” Sp. z o.o. o połączeniu Spółek (załącznik nr 5);
6. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zebrania Wspólników „Nowogrodzka 22 Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k. o połączeniu Spółek (załącznik nr 6);
7. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki „Łopuszańska 100” Sp. z o.o. o połączeniu Spółek (załącznik nr 7);
8. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zebrania Wspólników „Łopuszańska 100 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k. o połączeniu Spółek (załącznik nr 8);
9. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki „Instalatorów Invest” Sp. z o.o. o połączeniu Spółek (załącznik nr 9);
10. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zebrania Wspólników „Instalatorów Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k. o połączeniu Spółek (załącznik nr 10);
11. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki „Nowy Świat Invest” Sp. z o.o. o połączeniu Spółek (załącznik nr 11);
12. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zebrania Wspólników „Nowy Świat Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k. o połączeniu Spółek (załącznik nr 12);
13. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki „Powązkowska Invest” Sp. z o.o. o połączeniu Spółek (załącznik nr 13);
14. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki „R44a” Sp. z o.o. o połączeniu Spółek (załącznik nr 14);
15. Ustalenie wartości majątku „DK Investment Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k. jako spółki przejmowanej na dzień 30 września 2016 r. (załącznik nr 15);
16. Ustalenie wartości majątku DK 122 Invest Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na dzień 30 września 2016 r. (załącznik nr 16);
17. Ustalenie wartości majątku „DK 122 Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k. jako spółki przejmowanej na dzień 30 września 2016 r. (załącznik nr 17);
18. Ustalenie wartości majątku Nowogrodzka 22 Invest Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na dzień 30 września 2016 r. (załącznik nr 18);
19. Ustalenie wartości majątku „Nowogrodzka 22 Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k. jako spółki przejmowanej na dzień 30 września 2016 r. (załącznik nr 19);
20. Ustalenie wartości majątku Łopuszańska 100 Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na dzień 30 września 2016 r. (załącznik nr 20);
21. Ustalenie wartości majątku „Łopuszańska 100 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k. jako spółki przejmowanej na dzień 30 września 2016 r. (załącznik nr 21);
22. Ustalenie wartości majątku Instalatorów Invest Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na dzień 30 września 2016 r. (załącznik nr 22);
23. Ustalenie wartości majątku „Instalatorów Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k. jako spółki przejmowanej na dzień 30 września 2016 r. (załącznik nr 23);
24. Ustalenie wartości majątku „Nowy Świat Invest Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na dzień 30 września 2016 r. (załącznik nr 24);
25. Ustalenie wartości majątku „Nowy Świat Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k. jako spółki przejmowanej na dzień 30 września 2016 r. (załącznik nr 25);
26. Ustalenie wartości majątku „Powązkowska Invest” Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na dzień 30 września 2016 r. (załącznik nr 26);
27. Ustalenie wartości majątku „R44a” Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na dzień 30 września 2016 r. (załącznik nr 27);
28. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, tj. DK Investment Holding Sp. z o.o., sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2016 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (załącznik nr 28);
29. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki „DK Investment Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k., sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2016 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (załącznik nr 29);
30. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki DK 122 Invest Sp. z o.o. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 września 2016 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (załącznik nr 30);
31. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki „DK 122 Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k., sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2016 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (załącznik nr 31);
32. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Nowogrodzka 22 Invest Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2016 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (załącznik nr 32).
33. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki „Nowogrodzka 22 Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k., sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2016 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (załącznik nr 33);
34. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Łopuszańska 100 Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2016 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (załącznik nr 34).
35. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki „Łopuszańska 100 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k., sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2016 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (załącznik nr 35);
36. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Instalatorów Invest Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2016 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (załącznik nr 36).
37. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki „Instalatorów Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k., sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2016 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (załącznik nr 37);
38. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Nowy Świat Invest Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2016 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (załącznik nr 38).
39. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki „Nowy Świat Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k., sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2016 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (załącznik nr 39);
40. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Powązkowska Invest Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2016 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (załącznik nr 40).
41. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki R44a Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2016 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (załącznik nr 41).